Goed om te zien dat u mogelijk anderen inspireert met onze journalistieke content. We vragen u enkel voor persoonlijk gebruik onze content te kopiëren, om geen inbreuk te maken op onze Algemene Voorwaarden. Vraag anders naar onze bedrijfslicenties via klanten@fdmediagroep.nl

Dit jaar boekten bedrijven wereldwijd een record van meer dan $5000 mrd aan overnames en fusies, meldde het FD donderdag. Maar oud-voorman van de VEB Paul Koster schetste vorige maand in zijn afscheidsinterview in het FD een reeks incidenten bij overnames waarvan menig belegger nog wel eens wakker schrikt. Schrijnende voorbeelden, waarbij na de overname een flink lijk uit de kast kwam. Minstens zo talrijk zijn de keren dat een kersverse aankoop de torenhoge verwachtingen niet kon waarmaken. De totaal mislukte overname van betaaldienstverlener Payvision door ING had kenmerken van beide. Het bedrijf bleek niet te kunnen concurreren op een snel veranderende markt en had bovendien een grote hoeveelheid risicovolle klanten uit de porno- en gokindustrie in de boeken. Een rampzalige cocktail.

Koster verbaast zich erover dat gebreken bij overnames niet eerder aan het licht komen en bepleit een betere due diligence. Een logische conclusie, maar ook een opvallende. Voorafgaand aan de meeste overnames tillen legers advocaten en accountants immers elke stoeptegel in een bedrijf op, om zeker te stellen dat daaronder niets verborgen ligt. Maar hoe waterdicht is die aanpak?

Angst is slechte raadgever

Natuurlijk is een gebrekkige due diligence niet de enige oorzaak van mislukte overnames. Bestuurders worden bij overnames nogal eens beïnvloed door de angst achter het net te vissen. Risico’s die bij de due diligence worden onderkend, worden daardoor met een roze bril bekeken. Koster beschrijft hoe chemiebedrijf Bayer, uit frustratie over het missen van een eerdere acquisitie, biotech-onderneming Monsanto kocht, producent van de kankerverwekkende onkruidverdelger Roundup. Monsanto was op dat moment al aansprakelijk gesteld voor de gezondheidsschade bij Roundup-gebruikers. Inmiddels zit Bayer door de overname in haar maag met 40.000 claims.

‘Doe als Warren Buffett: zoek niet datgene wat verstopt is, maar degene die verstoppertje speelt.’

Maar eerlijk is eerlijk, bij een overname van een beetje omvang heeft de due diligence ook iets van het zoeken naar een speld in een hooiberg. Los daarvan: lang niet altijd zijn toekomstige problemen ten tijde van de overname zichtbaar in de cijfers. Meesterbelegger Warren Buffett zegt dan ook niet te geloven in due diligence en geen checklist te kennen die de risico’s afvinkt waar hij op let. Zijn due diligence bestaat naar zijn zeggen vooral uit het diep in de ogen kijken van de bestuurders. Buffetts devies lijkt: zoek niet naar datgene dat verstopt is, maar naar degene die verstoppertje speelt.

De adviezen van Koster en Buffett zijn minder tegenstrijdig dan ze lijken. Het zoeken naar degenen die verstoppertje spelen is immers ook een vorm van due diligence, maar dan gericht op de vraag of de bestuurder capabel is om het potentieel van de overnameprooi te verwezenlijken en transparant is over mogelijke toekomstige problemen.

De meesten van ons hebben niet het vermogen van de inmiddels 91-jarige Buffett om risico’s te zien door alleen bestuurders diep in de ogen te kijken. Bovendien is het gedrag van een enkele bestuurder niet allesbepalend. Gedragspatronen binnen een groep bestuurders én binnen de organisatie hebben een minstens zo grote voorspellende waarde. Die gedragspatronen zijn te herkennen als je weet waar te kijken.

Foutencultuur

Wie Buffetts ervaring mist, doet er goed aan zich in elk geval te verdiepen in de foutencultuur, de kwaliteit van de besluitvorming en het leiderschap in de organisatie. Uit onderzoek blijkt dat een gezonde ‘foutencultuur’ bijdraagt aan de winstgevendheid én het innovatief vermogen van bedrijven. Als fouten snel worden onderkend, er over wordt gesproken en er op organisatieniveau van wordt geleerd, is dat een voorspeller voor succes. Waar snel geleerd wordt, wordt geïnnoveerd. Aangezien veel overnamedoelwitten populair zijn om hun potentiële bijdrage aan het innovatief vermogen van een bedrijf, is het begrijpen van de foutencultuur essentieel.

De vraag of het doelwit ook in staat zal zijn om zijn potentieel te realiseren, is ook afhankelijk van de kwaliteit van de besluitvorming en het leiderschap van de organisatie. En vaker nog van de combinatie van beide. Bij het nemen van goede en evenwichtige besluiten moeten verschillende perspectieven worden meegewogen. De kans daarop is klein als het bestuur al jarenlang samenwerkt en dezelfde overtuigingen en ervaringen deelt. Die overtuigingen worden dan niet meer ter discussie gesteld. Risico’s die niet passen in het eigen referentiekader krijgen al helemaal geen aandacht. De kans is klein dat zo’n bestuur in een snel veranderende wereld de juiste beslissingen neemt.

Potentieel verzilveren

Het verzilveren van het potentieel van een overname strandt verder nogal eens op een gebrek aan executiekracht. Goede voornemens alleen zijn tenslotte niet voldoende. Een bestuur zal die voornemens ook op aansprekende wijze moeten overbrengen en medewerkers effectief moeten aanspreken op de uitvoering daarvan zonder de menselijke kant uit het oog te verliezen.

Natuurlijk geldt in overnameland no guts no glory. Wie geen risico neemt zal nooit het nieuwe Adyen kopen of een onverwachte meevaller voor het eigen bedrijf of de aandeelhouders realiseren. Maar de kans op een succesverhaal wordt vergroot door voorbij de cijfers te kijken naar het gedrag in organisaties. Gedragspatronen zijn geen softe informatie, maar harde en objectiveerbare indicatoren voor toekomstige problemen. Sterker nog, wie niet naar gedrag in organisaties kijkt, zal op enig moment op mensen stuiten die jarenlang succesvol verstoppertje speelden, met alle financiële en reputationele gevolgen van dien.

Femke de Vries is managing partner bij &samhoud, bijzonder hoogleraar toezicht aan de RUG en oud-bestuurslid van toezichthouder AFM. Reageer via opinie@fd.nl