Illustratie: Hein de Kort voor het Financieele Dagblad

Het mechanisme dat Ottow beschrijft, ligt ook op de loer in andere sectoren waar strikt wordt toegezien op het naleven van kwaliteitseisen, zoals door de Inspectie Gezondheidszorg en Jeugd op de kwaliteit van zorg en het toezicht van De Nederlandsche Bank op het naleven van antiwitwaswetgeving door banken. Het signaal van Ottow verdient daarom een nadere bespreking.

In haar rapport beschrijft de Commissie een aantal onbedoelde gevolgen van het toezicht op accountants. Gedetailleerde eisen stellen aan controledossiers kan er bijvoorbeeld toe leiden dat veel aandacht gaat naar het garanderen van een ‘AFM-proof’-controledossier. Zo dreigt niet het verbeteren van de kwaliteit van de controle, maar het voldoen aan de eisen van de toezichthouder het doel te worden.

‘Toezichthouder moet onbedoelde gevolgen van zijn toezicht regelmatig onder de loep nemen’

Het risico bestaat, volgens de Commissie, dat de accountant een checklist afvinkt en mist wat er echt speelt in een onderneming. Zijn denkvermogen en tijd worden in beslag genomen door het perfectioneren van het dossier. De angst voor een ‘fout’ dossier bij een controle kan er toe leiden dat hij geen verantwoordelijkheid neemt bij vakinhoudelijke keuzes.

Vertrouwen

‘Zonder het vertrouwen dat we invloed hebben op ons eigen gedrag verliezen we motivatie’

Hoe komen de partij die onder toezicht staat en de toezichthouder in dit onproductieve mechanisme terecht? Strikte handhaving van kwaliteitseisen door de toezichthouder komt vaak na een groot incident of het lange tijd niet voldoen aan de wet. Het verlies van vertrouwen van de toezichthouder leidt logischerwijs tot een aanpak waarbij weinig of geen ruimte is voor een eigen invulling van de eisen door die sector. De toezichthouder wil zien dat het accountantskantoor, de zorginstelling of de bank voortgang boekt, en stelt gedetailleerde controleerbare doelen en kwaliteitseisen. Die benadering zorgt onmiskenbaar voor de noodzakelijke aandacht en verbeteringen.

Het nadeel is dat het opleggen van detaileisen van buitenaf op termijn leidt tot minder eigenaarschap. Willen artsen, bankmedewerkers of accountants hun gedrag blijvend veranderen, dan moeten zij geloven dat zij zelf invloed hebben op de wijze waarop ze problemen aanpakken. De psycholoog Albert Bandura noemde dit in de jaren zeventig ‘self-efficacy’, en het gedragsinzicht is sindsdien breed aangetoond. Zonder het vertrouwen dat we invloed hebben op ons eigen gedrag verliezen we motivatie en energie om doelen na te streven. Het aanpakken van complexe problemen, zoals de kwaliteit van accountantscontrole en witwassen, vraagt juist uithoudingsvermogen en langdurige inzet. Het onbedoeld indammen van dat eigenaarschap heeft mogelijk een averechts effect.

Commerciële offers

De oplossing is niet eenvoudig. De wetgever dacht die begin jaren negentig te hebben gevonden in het zogenoemde principle based-toezicht waarbij de wet voorschrijft aan welk doel moet worden voldaan, maar de wijze waarop vrijlaat. Dat werkt echter alleen als de toezichthouder vertrouwen heeft in de capaciteiten en de goede intenties van de onderneming. Het is logisch dat dit vertrouwen na grote incidenten of een historie van missers ontbreekt. Maar wanneer de toezichthouder daardoor steeds meer gedetailleerde eisen gaat stellen, ontstaat een vicieuze cirkel.

Om het systeem te laten werken zullen partijen die onder toezicht staan, moeten aantonen dat ze écht de intentie hebben om bij te dragen aan het doel van de wet. Het klagen over bureaucratie en administratieve verplichtingen helpt niet. Wat wel helpt is laten zien dat ze het maatschappelijke belang accepteren en bereid zijn daarvoor de randvoorwaarden te scheppen. Zoals het beschikbaar stellen van capaciteit en het investeren in begrip bij hun medewerkers.

Belangrijk is ook in de eigen organisatie de mechanismen te adresseren die juist niet bijdragen aan het bereiken van het doel. De Commissie noemt bijvoorbeeld hoge werkdruk en commerciële doelen voor medewerkers die de kwaliteit van controle in gevaar brengen. De goede intenties vertalen zich dus in het brengen van commerciële offers op de korte termijn. Op lange termijn bevordert het maatschappelijke doel juist commercieel succes

‘Elkaar begrijpen hoeft niet in de weg te staan van onafhankelijk en streng toezicht’

Loopgraven

Tegelijkertijd vraagt het doorbreken van de vicieuze cirkel van de toezichthouder dat hij regelmatig de onbedoelde gevolgen van zijn toezicht onder de loep neemt. Bij voorkeur in een open dialoog met de onder toezicht gestelde, waarin ook van perspectief wordt gewisseld. Het begrijpen van dat perspectief hoeft niet in de weg te staan van onafhankelijk en streng toezicht. Het draagt juist bij aan de effectiviteit van het toezicht.

Ottow besluit met haar oproep aan partijen in de accountancysector uit de loopgraven te komen en in gesprek te gaan. Het is belangrijk dat dit gesprek ook plaatsvindt in andere sectoren. Dat is de verantwoordelijkheid van toezichthouders én onder toezicht gestelden. Al is het maar om te voorkomen dat zij straks moeten constateren dat ze in dezelfde loopgraven terecht zijn gekomen als die waar de AFM en de accountants nu uit moeten komen.

Auteur: Femke de Vries, managing partner bij &samhoud, bijzonder hoogleraar toezicht aan de RUG en oud-bestuurslid van toezichthouder AFM. Reageer via expert@fd.nl.